コーポレートガバナンス基本方針 Corporate Governance

[原則1-4] いわゆる政策保有株式

当社は、取締役会において、政策保有株式の保有方針および議決権行使に関する基本方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

1. 相手企業との業務提携、取引関係強化によって当社事業の中長期的な発展につながると認められない限り、株式を政策保有しない。
2. 保有株式については、四半期ごとに保有リスクとリターンなどを考慮し、相手企業の将来見通しなども検証のうえ保有の継続、売却の判断を決定する。
3. 政策保有株式の議決権行使は、議案ごとに企業価値または株主価値の向上に資するものかを検討のうえ賛否の判断をする。

[原則1-7] 関連当事者間の取引

当社は、取締役会規程において、取締役による競業取引および利益相反取引については取締役会の承認を要する旨を定め、また取引につき重要な事実については取締役会に報告を要する旨も定めております。関連当事者間の取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きを定めており、会社法、金融商品取引法およびその他関連する法令等や証券取引所が定める規則等に従い、適切に開示を行います。

補充原則

[2-4-1] 中核人材の登用等における多様性の確保

当社では、人種や国籍、性別、宗教などによる差別なく、個人の多様な価値観を尊重し相互尊重の精神をもって働きやすい環境をつくることを経営方針に掲げています。中核人材の登用においても、何らの不公平や、差別もなく、真に優れた能力を有する人材を登用する方針としており、透明で公正な評価により人材登用を行っています。

1. 多様性の確保についての目標と状況
   多様性を確保するためには、多様な人材を採用することが必要です。
   

   女性の登用については、女性社員の積極的な採用と管理職人材を育てる教育を行っています。全社員に占める女性社員比率は25.5％（2024年５月現在）、役員を含めた女性管理職比率は3.3％（2024年５月現在）となっております。2030年までには女性社員比率を30％に、役員を含めた女性管理職比率は10%に高めることを目標にしております。外国人の登用については、2024年５月現在全社員に占める割合は5.1％、管理職は0.0％となっています。海外開発拠点（子会社）の設置にともないグループ全体での外国人比率は増加していく見込みです。

   中途採用者については積極的な採用を実施しております。ＩＴ業界はエンジニア不足が深刻であることから、人材確保のため、2022年度から新卒採用者を大幅に増員しておりますが、中途採用者も同様に増員を図っており、全社員に占める中途採用者比率は2024年５月現在60.6％となっております。管理職における中途採用者比率は82.8％となっており、多くの人材を管理職に登用しております。

   サステナビリティ
2. 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針
   

   当社のようなソフトウェア企業は、人が財産であり人財力は企業力そのものといえます。そのため当社では社員の育成に優先して取り組むべき課題の一つとして取り組んでおります。社員のキャリアプランやライフステージに合わせ更なるステップアップができるように体系的、継続的な教育を実施しております。

   教育・人事制度
   
   

   社内環境整備は、出産・育児というライフイベントのある女性社員が、キャリアをあきらめることなく能力を十分に発揮して働きつづけられるよう、各種の育児支援制度を整備し、多様な働き方の選択を可能にしています。また、男性も気兼ねなく育児休業を取れるよう社員の意識改革にも取り組んでおり、2023年度の男性社員の育児休業取得率は67.0％となっています。

   育児支援制度利用インタビュー

[原則2-6] 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社は、確定拠出企業型年金制度と、総合型の企業年金基金に加入しております。総合型企業年金基金は、複数事業主の企業年金の積立金が運用されており、当社が運用機関をモニタリングする役割はありませんが、年金資産の運用は従業員の安定的な資産形成に影響を与えることから、年金基金の財政状態、年金資産の運用状況に関して、定期的な状況把握ができるよう、適切な資質を備えた人材を登用・配置しております。また、確定拠出型年金制度については、その運用が従業員の資産形成に影響を与えることから、従業員に対し、運用商品の選定や、資産運用に関する教育などを行っております。

[原則3-1] 情報開示の充実

1. 当社は、以下の理念を社是、経営方針としております。
   

   企業が成長していくためには、顧客満足度の向上が最重要課題であり、それを実現するためには働き易い職場環境が不可欠です。企業は組織が硬直化することにより仕事の質が低下し業績が悪化していくものです。ＩＴは想像力、技術力を必要とする仕事であり、良い発想・アイデアが生まれるためには良い職場環境が必要です。そして良い職場環境は与えられるものではなく、みんなで造りだして行くものだということを経営方針としております。当社役職員は、この社是、経営方針を常に心にとめ、不断の努力を続けることを実践してまいります。

   ＜社是＞社員全員が一流の技術者

   ＜経営方針＞風通しの良い相互尊重の精神あふれる職場環境をみんなで作る。その働きやすい雰囲気の中で創造力・技術力を常に高め品質の高いソリューションをお客様に提供し続ける。
   
2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書１．基本的な考え方に記載のとおりです。

3. 当社の業務執行取締役の報酬は、当社の企業価値向上と株主利益の実現に資するよう適切なインセンティブ付けを行っており、基本報酬と業績連動型株式報酬から成っております。基本報酬は、役員規程において算定方法を定めており、固定報酬と変動報酬から成っております。固定報酬の算定基礎となる役員評価について、過半数を社外役員で構成する報酬諮問委員会で検討し、その結果を取締役会に答申して決定しております。変動報酬については、利益の目標達成率に応じた報酬となっております。業績連動型株式報酬については、２年経営計画で定めた２年間の利益目標に応じて、あらかじめ定めた数の当社株式を付与する報酬となっております。

4. 当社が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、人格および識見ともに優れており、その職責を全うできる人物であることを選任基準としております。さらに取締役については、職務についての法的および経営的な正しい理解力、経営感覚、豊富な業務経験、統率力・行動力・企画力に優れ、心身ともに健康であることを選任の基準としております。また、取締役は選任基準を満たさなくなったと認められる場合や、役員規程に定める特定事由に該当して不適格と認められる場合に解任されます。取締役の選解任は、過半数を社外役員で構成する任意の指名諮問委員会において検討し、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。

5. 取締役・監査役候補の指名については、その理由を株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。

補充原則

[3-1-3] サスティナビリティについての取組み

当社は「時間を奪うのではなく、時間を与えるソフトウェアを創り続ける」というコーポレートスローガンのもと、社会に価値を提供し続けることを宣言しています。この信念は、SDGsの取組みにも重なるものであり、時間を与えるソフトウェアによる生産性向上は、労働時間の短縮や働き方改革、また間接的に地球環境の保全にもつながり、持続可能でより良い社会の実現に貢献するものと考えます。企業のSGDsへの取り組みは、CSR（社会的責任）による社会貢献活動の側面を含むことはもちろんですが、マテリアリティを特定してリスクと機会を検討することにより、ビジネスの一環として取り組むことで持続可能な活動とすることも重要だと考えています。

SDGsとシステムインテグレータ

[4-1-1] 取締役会の決議事項と委任の範囲

当社は取締役会の決議事項として、法令および定款に定める事項のほか、取締役会規程および職務権限規程において付議事項を定めております。取締役会では、経営方針や経営計画、重要な人事、財務、資産に関する事項、内部統制やリスク管理に関する事項等について議論して決定しております。

[原則4-9] 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

当社は社外役員の独立性判断基準を定めており、独立社外取締役候補の指名にあたっては当該基準に基づき独立性の判断を行っております。独立性判断基準については当社Webサイトにおいて開示しておりますのでご参照ください。

社外役員の独立性判断基準

補充原則

[4-10-1] 取締役会のバランス、多様性・規模に関する考え方

当社の取締役会は、取締役が求められる役割に対して十分にその機能を発揮できるよう、当社の事業に精通した業務執行取締役と、他社での経営経験他特定分野の知見を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせることとしております。
また、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性を重視し、当社の規模も踏まえた適正な構成となるよう、取締役を選任しております。
なお、各取締役が有するスキルについては、当社Webサイトにおいて開示しておりますのでご参照ください。

役員のスキル・マトリックス

[4-11-2] 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況

当社は、取締役および監査役の他の会社役員の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等において開示を行っております。

[4-11-3] 取締役会評価の結果の概要

当社は、毎年、事業年度の終了後に取締役会の実態を含むガバナンス全般について、取締役に個別にアンケートやヒアリングを行い、監査役に意見を聴取し、取締役会において、その内容の分析・評価を行っております。その結果、前期と同様に取締役会全体の実効性は概ね確保できていると評価されました。結果の概要は、取締役の相互のモニタリングは機能しており、リスクの把握や検証は一定程度出来ている一方、経営計画や事業戦略に関してさらに議論を充実させる必要があり、株主との対話をより積極的に行うべきとの意見がありました。このような評価結果を踏まえ、取締役会の実効性を高める取り組みを継続して進めて参ります。

[4-14-2] 取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、役員の責任や義務、知っておくべき法令等に関する研修を実施しており、新任社外役員には、当社事業の内容や業界状況、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき、業務執行取締役のうち社長が指名する者が担当となり研修を実施しております。また、役員がその役割を十分に果たすために、情報収集や研修等に費やした費用は、原則としてその全額を会社が負担しております。

[原則5-1] 株主との建設的な対話に関する方針

当社は、ＩＲ担当者を選任し株主および投資家等からの問い合わせに対し、常に迅速、誠実な回答を行う方針としております。機関投資家に対しては中間・期末の決算説明会および随時の個別面談を実施しております。また、個人投資家に対しては当社の事業や戦略を理解していただくことに重点を置き、自社IRサイトだけでなく、個人投資家を対象とする外部のインターネット・メディアを通じて動画を含めた情報発信を行っています。定時株主総会については、2021年からインターネットでも株主総会に参加できるようにしており、インターネットから参加している株主からも質問を受け付け、議長が直接回答をしております。